公元前247年，一代英明的秦王离世，其子秦王政继承了他的雄心壮志。秦王政听取了谋臣尉缭的建议，通过重金收买六国权臣，破坏了诸侯的联盟，同时实行由近及远、各个击破的军事策略，意图一统天下。
在公元前236年，秦国趁与大战之际，国内空虚，派遣军队分兵两路进攻赵国。名将率领的一支军队攻占了阏与（今山西和顺）、撩阳（今山西左权），而将军桓齮和杨端和率领的另一支军队则攻占了邺（今河北临漳西南）、安阳（今河南安阳西南）等九座城邑。
实际上，秦国一直视赵国为主要敌人，早在公元前236年至公元前229年间，秦赵之间的战争就持续不断。尽管秦军在战争中付出了惨重的伤亡，但在公元前229年，赵国发生大地震和闹饥荒之际，秦国决定乘胜追击。王翦率领的秦军全面进攻赵国，最终取得了决定性的胜利。
秦与赵两国为了争夺上党地区，多次发生战争，相持了将近三年。后来，赵孝成王中了秦国的离间计，重用了缺乏实战经验的将领代替智勇双全的老将。这导致在长平之战中，赵国惨遭失败，四十多万降卒被秦将坑杀，上党17县全部归入秦国。赵国的军事主力几乎被完全摧毁，从此一蹶不振。
不久之后，秦军趁赵国攻打燕国、无暇西顾之际，迅速向河东进军。他们很快夺取了榆次、新城（今朔城区南梵王寺）等37座城市，并占领了雁门郡的大部分地区，对赵国形成了包抄之势。
秦王赢稷的残暴行为让各国都对他诅咒不已，这使得秦国在历史上留下了“虎狼之国”的恶名。秦赵两国其实有着共同的祖先和血脉，都是同一个老祖母的子孙后代。这场同宗血拼、手足相残的战争无疑是残酷的“窝里斗”。如果将秦赵的先祖们置于同一时代，这场秦赵之战无疑将是最典型且最无情的例证。